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대량보유 공시의무 5%룰 완화…기관투자자 주주활동 지원배당 등은 상세보고 대상서 제외…연기금 10%룰 예외 범위도 확대

기관투자자의 배당 및 보편적 지배구조 개선 관련 주주활동이 지분 대량보유 보고제도(5%룰)의 상세보고 대상에서 빠진다.

또 국민연금 등 공적연기금의 일부 주주활동은 단기매매차익 반환규정인 '10%룰' 규제 대상에서 제외된다.

이는 기관투자자의 의결권 행사지침인 '스튜어드십코드' 도입에 따른 기관투자자의 적극적인 주주활동을 지원하기 위한 것이다.

금융위원회는 5일 5%룰 규제를 개선하는 내용의 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법 예고한다고 밝혔다.

5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 5일 이내에 보유목적과 변동사항을 상세 보고·공시하도록 한 규정이다.

이는 애초 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개해 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하고자 만들어진 제도로 상장사가 적대적 인수합병(M&A) 등에 대응할 수 있도록 하려는 취지도 있다.

다만, 주식 등의 보유목적이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'이 아닌 경우에는 보고기한 연장 및 약식보고는 허용했다.

그러나 스튜어드십 코드 도입 이후 기관투자자의 주주권 행사가 증가하지만 5일 이내 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 명확하지 않아 적극적인 주주활동이 제약을 받고 있다는 지적이 제기돼 왔다.

이에 따라 이번 시행령 개정은 상세보고 대상의 범위를 좀 더 명확히 해 기관투자자의 공시부담을 줄여주는 데 초점을 맞췄다.

우선 해임청구권 등 회사·임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사가 경영권에 영향을 주기 위한 범위에서 빠진다.

또 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우도 제외된다.

다만, 정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥한 것이거나 특정 임원의 선·해임에 즉각적 영향을 주는 경우는 종전 규정이 유지된다.

주주의 기본 권리인 '배당'과 관련된 주주활동, 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시도 상세보고 대상에서 제외된다.

그러나 임원 선·해임, 합병을 위한 주주 제안 등은 현행처럼 경영권에 영향을 주기 위한 것에 포함된다.
 


    ◇ 5%룰 대량보유 보고제도 개선방안

현행
  경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없음
주주활동 임원 선해임 등에 대한
주주제안 등 사실상 영향력 행사
그 외
보고의무 5일, 상세 (일반투자자) 월별보고(신규: 5일), 약식
  (공적연기금) 분기보고 약식

개선
보유목적 경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없음
일반투자 단순투자
주주활동 임원 선·해임 등에 대한 주주제안 등 사실상 영향력 행사
※ 배당, 보편적 지배구조 개선 관련 주주활동 등 제외
경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 유형의 주주활동
※ 예 : 임원보수, 배당 관련 주주제안
단독주주권만행사
※ 예 : 의결권, 신주인수권
보고의무 (일반투자자)
(공적연기금)
현행 유지

5일 약식
(일반투자자)'

(공적연기금)
10일(신규: 5일) 약식

월별 약식
(일반투자자)
(공적연기금)
현행
유지



경영권 영향의 목적이 없는 약식보고 대상은 '일반투자'와 '단순투자'로 구분해 보고의무가 차등화된다.
단순투자는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 최소한의 공시 의무가 부과된다. 기존처럼 일반투자자는 월별 약식보고, 기관투자자는 분기별 약식보고가 이뤄진다.

경영권 영향 목적은 없으나 배당 정책 합리화, 감사위원 자격 강화 등 주주활동을 적극적으로 하는 경우에는 일반투자로 분류해 단순투자보다는 좀 더 강한 공시의무가 부과된다. 일반투자자는 10일 이내 약식보고, 공적 연기금은 월별 약식보고가 실시된다.

금융위는 또 공적연기금의 일부 주주활동에 대해 10%룰 규제 대상에서 제외하는 방안을 관계기관과 협의 중이다.

우선 임원 보수 및 배당 관련 주주제안 등 주주활동에 대해 특례를 인정하는 방안이 검토되고 있다.

배당 관련 주주제안 등도 경영권에 영향을 주지 않는 영역으로 간주해 10%룰의 면제 대상으로 추가하려는 것이다.

10%룰은 특정 기업지분을 10% 이상 보유한 투자자가 투자 목적을 경영 참여로 전환할 경우 6개월 안에 발생한 단기매매차익을 회사에 반환하도록 하는 제도로, 내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인을 차단하기 위한 것이다.

다만 금융위는 10%룰 면제 대상을 늘리면서 보완책으로 공적연기금의 내부통제기준을 강화할 방침이다.

예를 들어 주주활동 과정에서 취득한 정보를 기록하고 운용부서와 주주활동부서 간의 정보교류 차단장치를 마련하는 식이다.

이는 주주활동 과정에서 비공개 경영진 면담 등을 통해 미공개 정보에 접근할 수도 있다는 우려에 따른 것이다.

금융위는 5%룰 규제 완화를 위한 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법예고한 이후 규제개혁위원회, 법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행하는 것을 목표로 절차를 밟아갈 계획이다.

10%룰 관련해서는 이달 중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안 등에 대해 관계기관과 협의를 벌여 내년 1분기 시행을 목표로 추진할 방침이다.

김정각 금융위 자본시장정책관은 "이번 규제 개선으로 기관투자자의 주주활동 확산이 기대된다"고 말했다.

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