삼성바이오 행정소송도 검토…치열한 공방 예상
삼성바이오로직스[207940]가 회계처리 위반으로 결론 낸 금융감독원의 특별감리 결과에 대해 "분식회계가 아니다"라면서 행정소송을 불사하겠다는 입장을 밝혔다.
그러나 금감원은 삼성바이오로직스의 회계처리 위반을 고의적인 회계분식으로 판단하고 있어 양측의 공방이 앞으로 치열하게 전개될 것으로 보인다.
심병화 삼성바이오로직스 상무는 2일 서울 대한상공회의소에서 열린 긴급 기자회견에서 "외부전문가와의 협의를 통해 회계기준을 적용한 것일 뿐 분식회계가 아니다"라며 "해당 회계처리로 부당한 이득을 취한 바 없다"라고 강조했다.
금융감독원은 전날 삼성바이오로직스 특별감리 결과 "회계처리에 문제가 있다"고 결론을 내리고 이 같은 내용을 회사와 외부감사인인 삼정·안진회계법인에 통보했다.
이번 안건의 핵심은 삼성바이오로직스가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사(연결)에서 관계회사(지분법)로 변경할 때 관련 회계기준을 위반했는지다.
당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정가액(시장가)으로 변경하면서 흑자 전환했다. 이 과정이 분식회계가 아니냐는 지적이 제기된 것이다.
이와 관련, 삼성바이오로직스는 "국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 결과"라고 해명했다. 삼성바이오에피스의 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발성과가 가시화하면서 합작 파트너사인 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌다고 판단, 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 회계처리를 변경했다는 것이다.
바이오젠은 삼성바이오로직스와 함께 삼성바이오에피스를 설립한 다국적제약사다. 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다. 현재 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분율은 5.4%다.
특히 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 변경한 건 회사의 자체 판단이 아닌 외부전문가와의 협의에 따른 것이라고 삼성바이오로직스는 거듭 강조했다.
김동중 전무는 "2015년 말 감사인이 '(바이오젠의) 콜옵션에 대해 평가할 때가 된 것 같다'고 제안했고, 회사는 아직 이르다고 판단했으나 외부 회계전문가들이 모두 '콜옵션을 반영하는 게 좋겠다'고 조언해 진행했다"며 "결코 회사가 자의적으로 내린 결정이 아니었다"고 말했다.
윤호열 상무 역시 "제시된 법과 기준에 따라 외부와의 충분한 상의를 거쳐서 진행했고 회사 혼자서 독단적으로 판단한 건 전혀 없다"며 "향후 단계를 거쳐 충분히 소명할 계획인데 벌써 '분식회계'라고 하는 건 정말 받아들이기 힘든 표현"이라고 아쉬움을 내비쳤다.
심 상무는 "상장 시 모든 회계처리는 철저하게 검증해 삼정·안진·삼일 등 3대 회계법인으로부터 적정성을 인정받았다"며 "삼성바이오로직스는 '고의로' 회계를 조작해야 할 동기가 없으며 이로 인한 실익도 전혀 없다"고 말했다.
그러면서 "향후에 있을 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결, 금융위원회 의결 등에서 충실히 입장을 소명할 계획"이라면서 "결과에 따라 필요할 경우 행정소송도 검토할 것"이라고 덧붙였다.
그러나 금감원은 삼성바이오로직스의 분식회계가 단순 실수에 따른 위반이 아니라 고의적인 분식회계인 것으로 보고 있다.
이런 삼성바이오로직스 감리 결과에 따른 제재는 향후 감리위원회와 증권선물위원회를 거쳐 최종 결정될 예정이다.
이후 금융위원회에서 삼성바이오로직스의 회계처리에 대한 고의성이 인정되면 위반 금액의 최대 20%까지 과징금을 추징할 수 있다. 회계처리 위반 금액이 자본의 2.5%를 넘어가면 상장실질심사 대상에 들어가 거래가 정지될 수 있다.
한국거래소가 상장실질심사 절차에 들어가 상장폐지 여부를 심사하거나 증선위가 대표이사 해임권고나 검찰 고발 조치에 들어갈 수도 있다.
한편 이번 특별감리 결과가 엘리엇의 투자자-국가 간 소송(ISD) 과정에서 힘을 실어줄 수 있다는 일각의 주장에 대해서는 금감원과 삼성바이오로직스 모두 부인했다.
금감원은 보도참고자료를 내고 "직접 관련이 없다"는 입장을 표명했고 삼성바이오로직스도 합병과 상장 발표가 이뤄진 시기는 전혀 연관성이 없다는 입장을 밝혔다.
바이오젠의 콜옵션 행사 기한은 올해 중으로 알려졌다. 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사하지 않으면 삼성바이오로직스의 연결 종속회사로 복귀할 수 있다. 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분율은 94.6%다.
다만 바이오젠은 지난달 24일 실적 발표 콘퍼런스콜을 통해 "삼성바이오에피스 지분을 최대 49.9% 확보하기 위한 콜옵션을 행사할 계획"이라고 발표한 상태다.